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会计凭证是否属于股东知情权的范围?股东能否查阅会计凭证?

发表时间:2021-02-09 09:58

虽然会计账簿本身并不包括会计凭证,但其真实性取决于会计凭证的真实性,因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴;法院可以根据个案实际情况,在股东知情权和公司利益之间进行平衡,从而决定股东是否可以查阅会计凭证。

一、慈湖加油站的股东为鲍俐倩、张宪中、张宪平。2018年6月27日,鲍俐倩要求查阅慈湖加油站自2015年1月1日起所有的会计账簿和会计凭证。

二、鲍俐倩遭到公司拒绝后,向一审法院起诉请求:慈湖加油站提供会计账簿和会计凭证供其查阅。

三、一审法院判决支持了鲍俐倩的诉讼请求。后慈湖加油站不服,提起上诉。

四、二审法院经审理,判决:一、撤销一审判决;二、慈湖加油站应提供慈湖加油站的会计账簿供鲍俐倩查阅;三、驳回鲍俐倩的其他诉讼请求。

五、慈湖加油站向浙江高院申请再审,浙江高院经审查,判决如下:一、撤销二审判决;二、维持一审判决。

本案的争议焦点是,鲍俐倩能否查阅慈湖加油站的会计凭证,主要体现为对《公司法》第三十三条、《会计法》第十三条、第十四条、第十五条规定的理解与适用。再审法院的裁判思路如下:

虽然会计账簿和会计凭证是《会计法》中并列的不同概念,会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记,在确保会计凭证真实的情况下,才能确保会计账簿的真实性,因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。

由于目前法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证,现实中股东要求查阅会计凭证的目的各异,公司拒绝股东查阅会计凭证的原因也不尽相同,法院可以根据个案实际情况,在股东知情权和公司利益之间进行平衡,从而决定股东是否可以查阅会计凭证。

就本案而言,鲍俐倩说明了查阅会计凭证的目的后,慈湖加油站未能提供证据证明鲍俐倩有不正当目的,可能损害慈湖加油站的合法利益。综合以下事实,浙江高院裁定允许鲍俐倩查阅慈湖加油站的会计凭证:鲍俐倩与慈湖加油站及法定代表人张宪中之间存在纠纷,引发多起诉讼,相互之间缺乏信任基础,近年来主要由张宪中实际经营管理,在此情况下,允许鲍俐倩查阅慈湖加油站会计凭证,验证会计账簿的真实性,对于保障鲍俐倩的股东知情权具有必要性。慈湖加油站曾对鲍俐倩查阅会计账簿和会计凭证设置了种种限制,缺乏允许鲍俐倩查阅相关凭证的诚意。


《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅公司的财务账簿,而没有复制的权利。对于股东是否有权查阅作为账簿记账基础的原始凭证,《公司法》及司法解释未作明文规定,司法实践中对此存在争议,甚至最高人民法院也存在完全相反的裁判观点。如最高人民法院作出的(2019)最高法民申6815号判决书中认为,股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴,也即股东知情权的范围不应包括查阅原始凭证。而在此前最高人民法院作出的(2012)民申字第635号判决书中认为,知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域,尤其对于人合性较高的有限责任公司,严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的,故应支持股东查阅原始凭证的诉讼请求。

对于股东而言,我们提出以下建议:(1)股东行使知情权,查阅公司资料的范围不但包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,而且还包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。但需要注意的是,对于会计账簿和原始凭证,在公司章程未作明确约定的情况下,股东仅有权查阅,无权复制。(2)在知情权诉讼中,股东是否有权查阅公司会计凭证,公司法及司法解释均无明文规定。但是在公司章程中可以明确规定股东有权查阅公司会计凭证。因此,股东若想通过查阅会计凭证的方式行使股东知情权,需要事先在公司章程中明确列明。小股东最好在公司成立之初、各股东之间的关系融洽,各股东彼此之间相互需要的情形下,提出在公司章程中赋予各股东查阅公司会计凭证的权利,此时各股东之间无利益冲突,加之迫于融资的需要,往往很容易载入该类条款。(3)股东知情权案件中,股东可以向法院申请证据保全,对公司财务会计报告、会计账簿等资料采取查封等保全措施。(4)股东在要求查阅特定文件时,如前置程序中公司以该文件不存在为由进行抗辩,股东可以提起股东知情权之诉。但在提起诉讼时,股东应准备该文件存在的相关证据。同时可以将公司董事、高管列为共同被告,追究其未依法制作或保存文件的赔偿责任,增加对公司的压力。


对于公司而言,我们提出以下建议:公司拒绝股东行使知情权需要在四个方向作出努力:(1)面对股东的诉请,公司可以股东在起诉时不具有股东资格进行抗辩;(2)公司也可以具体文件不存在为由进行抗辩。如此,股东将承担较大的举证压力:股东欲查阅此文件,必须证明该文件确实存在;股东欲追究相关人员责任,必须证明该责任人未依法制作、保存文件,且给股东造成了损失。(3)公司可以举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的,比如:①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;②股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;③在过去的三年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益。(4)要举证证明股东一旦查阅了会计账簿等材料可能会产生损害公司利益的可能或危险,此时可在公司与股东的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系、竞争关系、技术信息、市场区域等多个因素进行分析。

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。


第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

《中华人民共和国会计法》

第十三条 会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。


第十四条 会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。


第十五条 会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。


第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。


第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述:

本院认为,本案再审争议焦点为鲍俐倩能否查阅慈湖加油站的会计凭证。依照《公司法》第三十三条的规定,股东有权查阅、复制公司财务会计报告,可以查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。据此可以看出,会计账簿和会计凭证系两个概念,会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记,在确保会计凭证真实的情况下,才能确保会计账簿的真实性,因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。由于目前法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证,现实生活中股东要求查阅会计凭证的目的各异,公司拒绝股东查阅会计凭证的原因也不尽相同,法院可以根据个案实际情况,在股东知情权和公司利益之间进行平衡,从而决定股东是否可以查阅会计凭证。就本案而言,鲍俐倩作为慈湖加油站占股50%的股东,其已经提交《查阅申请书》,要求查阅、复制慈湖加油站自2015年1月1日起所有的会计账簿和会计凭证,并说明了查阅的目的。慈湖加油站明确表示不予同意。而慈湖加油站在诉讼中始终未能提供证据证明鲍俐倩查阅会计账簿和会计凭证有不正当目的,可能损害慈湖加油站的合法利益。由于鲍俐倩因出资权益确认及股东资格确认等问题而与慈湖加油站及慈湖加油站法定代表人张宪中之间存在纠纷,引发多起诉讼,相互之间缺乏信任基础,且从查证的事实反映,慈湖加油站近年来主要由张宪中实际经营管理,在此情况下,允许鲍俐倩查阅慈湖加油站会计凭证,验证会计账簿的真实性,对于保障鲍俐倩的股东知情权具有必要性。本案再审审查期间,慈湖加油站虽然向本院邮寄过一份《情况说明》,表示允许鲍俐倩在指定的时间和地点查阅会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证),但从《情况说明》表述内容来看,慈湖加油站对于鲍俐倩查阅会计账簿和会计凭证设置了种种限制,缺乏允许鲍俐倩查阅相关凭证的诚意,故慈湖加油站所谓其对鲍俐倩的股东知情权予以了保障,是鲍俐倩未行使权利的主张不能成立。综上所述,鲍俐倩的再审请求成立,本院予以支持。

鲍俐倩、温州市瓯海中油慈湖加油站股东知情权纠纷再审民事判决书【浙江省高级人民法院,(2019)浙民再362号】

司法实践中,支持股东有权查阅公司会计凭证的案例如下:

案例1:李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案【宿迁市中级人民法院,《最高人民法院公报》2011年第8期(总第178期)】

宿迁中院认为,“股东知情权……从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益……账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定……因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。”

案例2:天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书【最高人民法院,(2012)民申字第635号】

最高院认为:“虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证,然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑,知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域,尤其对于人合性较高的有限责任公司,严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此,二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求,并无不妥。”

案例3:吴发贵与益阳嘉好房地产开发有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【湖南省高级人民法院,(2017)湘民终542号】

湖南高院认为:关于焦点二,《中华人民共和国公司法》第三十三规定,股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿,对会计凭证是否可以查阅未作出规定。从立法价值上看,该条的规定其关键在于保护股东的合法权益。《中华人民共和国会计法》第九条规定……可见,会计凭证系记账的重要依据,对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时,会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实,不查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此,吴发贵查阅会计资料的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

案例4:上海盟趣国际贸易有限公司与颜永明股东知情权纠纷二审民事判决书【上海市第二中级人民法院,(2018)沪02民终3288号】

上海二中院认为:“原始会计凭证的性质,是会计账簿得以成立的依据,也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据,会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来,若不允许股东查阅公司的原始凭证,股东很难真正了解公司的实际情况,股东的知情权并未获得实际落实,从落实股东知情权角度出发,股东有权查阅公司的原始凭证。故本院对盟趣公司上诉主张颜永明诉请超越了法定知情权范围的理由不予采纳。”

案例5:厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司、杨栋股东知情权纠纷二审民事判决书【厦门市中级人民法院,(2020)闽02民终1582号】

厦门中院认为:“股东知情权系一完整的、持续性权利,股东要想真正地了解公司经营状况,则有必要查阅原始会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证,都应属于股东知情权范围。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证,然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑,知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域,尤其对于人合性较高的有限责任公司,严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此,杨栋所主张的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)均属于股东知情权的范围,杨栋均有权查阅。杨栋的诉讼请求,于法有据,一审法院予以支持……虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证,一审法院基于利益平衡以及确保信息真实的考虑,结合本案的实际情况,认为杨栋所主张的相关会计账簿和会计凭证属于股东知情权的范围,杨栋有权查阅,该认定并不不当,本院予以确认。”


案例6:江苏中宝置业有限公司与南京德嘉置业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【南京市中级人民法院,(2018)苏01民终8746号】


南京中院认为:“德嘉公司有权查阅中宝置业公司会计凭证。理由有:第一,从会计法的角度来,会计账簿与会计凭证确属两种不同的财务资料,但根据该法第十五条的规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。可见二者并非没有关联,会计凭证作为会计账簿登记的依据,其更直观、全面地反映公司经营和财务状况。第二,从公司法的角度来看,公司法第三十三条第二款虽未明确规定股东可得查阅的范围包括公司会计凭证,但知情权是股东法定、固有的权利,在无证据证明存在不正当目的之前提下,股东通过查阅会计凭证,能够更好地掌握公司状况,更好地行使股东权利,故出于利益平衡的考虑,不宜机械地将股东查阅对象限缩在会计账簿的范围内。第三,无论是从立法技术还是法律解释原则的角度来看,规范性法律文件未对某一事项作出明确规定,并不必然意味着对该事项予以排除。公司法解释四未明确规定股东查阅范围包括会计凭证,并不意味着股东无此权利。且公司法解释四仅是对公司法相关规定的正确理解与适用,其对公司法第三十三条第二款的解释,不应超出立法的范畴,在公司法未明确规定股东查阅范围不包括会计凭证的情况下,依据该司法解释的规定,不应得出股权查阅范围必然不包括会计凭证的结论。”


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