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最高法:原始会计凭证不在股东知情权范围内

发表时间:2020-11-18 08:40

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

(2019)最高法民申6815号

再审申请人(一审原告、二审被上诉人):富巴投资有限公司(FUBAINVESTMENTSLIMITED)。住所地:香港特别行政区干诺道**香港商业中心****办公室(OFFICENO.919/FHONGKONGPLAZA188CONNAUGHTROADWESTHK)。

代表人:王海生,该公司董事。

委托代理人:张宇侬,北京市中伦律师事务所律师。

委托代理人:高航,北京市中伦律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审上诉人):海融博信国际融资租赁有限公司。住所地。住所地:北京市海淀区羊坊店路******745(光耀东方**745)iv>

法定代表人:韩中起,该公司董事长。

再审申请人富巴投资有限公司(以下简称富巴公司)因与被申请人海融博信国际融资租赁有限公司(以下简称海融博信公司)股东知情权纠纷一案,不服北京市高级人民法院(2019)京民终323号民事判决(以下简称二审判决),向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。

富巴公司向本院申请再审称,本案二审判决适用法律错误。富巴公司作为海融博信公司的股东,自海融博信公司成立以来并不了解其经营和财务状况。富巴公司于2018年3月27日委托律师向海融博信公司发出《律师函》,要求海融博信公司将自公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿和会计凭证的原件完整备置于该公司的住所地以供富巴公司查阅和复制,并向其提供完整的上述材料的纸质复印件。海融博信公司于2018年3月28日收到《律师函》后至今未答复,富巴公司遂提起本案诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定,公司会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容,股东有权通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”的规定以及《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”的规定,有限责任公司的会计原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料,会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映的,富巴公司有权查阅的原始凭证,只有通过查阅原始会计凭证才能了解公司的经营及财务状况,充分保障其自身合法权益。综上,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定,请求再审本案。

本院经审查认为,本案系股东知情权纠纷再审审查案件,应当围绕再审申请进行审查。根据富巴公司的申请理由,本案重点审查富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证。

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利,股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东,股东对于公司的运营状况享有知情权,有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。

综上,富巴公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:

驳回富巴投资有限公司的再审申请。

审判长  王淑梅

审判员  杨兴业

审判员  陈宏宇

二〇二〇年三月二十六日

法官助理赵珂

书记员肖伯伦


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