股东在知情权诉讼中能否要求对公司财务账目进行审计？

司法审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程无规定的情形下，股东无权要求进行审计。支持维权，也要看是否合理合法。

裁判要旨

对公司的财务账簿进行司法审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程或出资协议未明确规定的前提下，股东无权要求对公司账目进行司法审计。股东可通过查阅、复制公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，以及对公司的财务状况进行了解和核实，保护自己的合法权益。

案情简介

一、公司成立

甲公司于1999年4月29日成立，注册资本100万元，黄某自公司成立时起即为甲公司的股东，持有20%的股份。

二、章程约定

甲公司章程规定：“股东有权查阅股东会议记录，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

三、申请司法审计

2012年3月20日，黄某向甲公司提交《查阅公司财务账簿、会计凭证、财务会计报告及司法审计的申请》，要求查阅、复制公司自成立至查阅日的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）及相对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单等）；2011年9月至查阅日的年度财务报表、月度财务报表，并要求对公司财务状况进行司法审计。

四、判定无权

甲公司在收到书面申请后，未满足黄某的上述要求，黄某诉至法院。本案经上海长宁区法院一审、上海一中院二审，最终判定黄某无权要求进行司法审计。

败诉原因

知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。

审计系指由接受委托的第三方机构对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见。注册会计师审计工作的基础包括：接触与编制财务报表相关的所有信息以及审计所需的其他信息，注册会计师在获取审计证据时可以不受限制的接触其认为必要的内部人员和其他相关人员。

审计为公司自治范畴

审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或股东会决议的方式做出决定，股东个人无权对公司进行审计。但是，股东可通过行使知情权、查阅、复制公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益。

为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、公司章程提前约定

在知情权诉讼过程中，股东无权要求对公司账目进行司法审计，但是在公司章程中对公司需进行年度审计的义务，或列明股东有权通过聘请第三方机构对公司进行审计的除外。因此，股东若想通过审计的方式行使股东知情权，需要在公司章程中明确列明。

二、查询会计账簿为基本权利

根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须恪守。《公司法》规定股东可以要求查阅公司会计账簿，包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿。公司作为依法设立的企业，应当严格依据《会计法》的规定设置公司的各类法定的会计账簿，公司不可以未设置某种账簿为由拒绝股东行使知情权，否则股东有权要求董事或公司高管承担民事赔偿责任。

相关法律规定

《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国会计法》

第十五条 会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

判决书中的论述

本院认为： 知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，公司股东会决议以及董事会会议记录的查阅、复制、会计账簿的复制、原始会计凭证的查阅和复制并不属于股东知情权的范围。黄某提出的对上述材料行使知情权的主张缺乏法律依据，本院不予支持。

《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须恪守。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。上诉人黄某要求查阅甲公司的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿，属于《中华人民共和国会计法》规定的会计账簿的范畴，亦属于公司法规定的股东行使知情权的范围，应予准许。黄某作为公司的小股东，并不负责公司的财务管理，故在举证证明甲公司设立总账以及其他辅助性账簿上具有难度。但甲公司作为依法设立的企业，应当严格依据《中华人民共和国会计法》的上述规定设置公司的会计账簿。原审法院仅以甲公司辩称不存在总账和其他辅助性账簿为由不支持黄某要求查阅甲公司的总账及其他辅助性账册的诉求有所不当，本院依法予以纠正。

对于黄某提出申请要求对甲公司的财务状况进行审计，本院认为，一方面司法审计并不属于股东知情权的范围，况且黄某通过行使知情权、查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益，故本院对其提出的要求对甲公司的财务状况进行司法审计的主张依法不予支持。

案件来源：上海市第一中级人民法院，黄某与甲公司股东知情权纠纷一案二审民事判书[（2013）沪一中民四（商）终字第1007号]。