最高院司法观点：当事人对分期履行的债务约定担保责任的，如何确定保证期间起算点

来源：人民法院出版社编 司法解释理解与适用全集.民事总类卷2

当事人对分期履行的债务约定担保责任的，如何确定保证期间起算点

我们认为，当事人约定保证人对整个债务提供担保，保证期间应从最后履行期限届满之日起算。但在当事人约定保证人对某一笔或者某几笔债务分别提供担保的情形下，保证期间应从某一笔或者某几笔债务履行期限届满之日起算还是从最后一笔债务履行期限届满之日起算存在争议。认为应从某一笔或者某几笔债务履行期限届满之日起算的观点认为，保证期间与诉讼时效期间的立法目的与效力并不相同，从保证期间保护保证人的立法目的，以及当事人间约定的仅为某一笔或者某几笔债务提供担保的真实意思考量，保证人只对某一笔或者某几笔债务提供担保的，原则上保证期间应从某一笔或者某几笔债务履行期限届满之日起算。认为应从最后一笔债务履行期限届满之日起算的观点认为，尽管保证人仅对某一笔或者某几笔债务提供担保，但由于该一笔或者几笔债务是整个债务的一部分，且给付每一期债务的诉讼时效期间是从最后一期履行期限届满之日起算，故保证期间的起算也应与其相衔接，从最后一期履行期限届满之日起算。

相关案例

（2019）最高法民申6049号

本院经审查认为,马涛在《还款计划》担保人处签名表明其愿意按照《还款计划》对案涉700万元承担保证责任。《还款计划》约定2014年6月10日前本金加利息全部结清,这表明2014年6月10日是案涉700万元的最终还款期限。该700万元作为一个整体,不应分期计算保证期间。刘春侠于2014年12月9日提起诉讼,并未超过六个月的保证期间。借款人李新华在2013年5月15日、2013年5月29日出具的两份《借条》中均明确案涉700万元借款利息为月3.5%,这表明《借款协议》中所约定的“利息按每百元每月3分5的标准计算”实际应为按月息3.5%计算。马涛在本案一审、二审期间均未就利息标准问题提出异议,现其又提出案涉两份《借款协议》中约定的利率应为年息0.42%以及李新华已还两个月的利息应当扣抵本金及利息,属对同一事项作出先前意见不同的新意见,在其无充分证据证明利率为年息0.42%的情形下,其新的意见不应采纳。案涉两份《借款协议》中虽然写明借入方为中泰公司,但并未加盖中泰公司的公章。李新华并非中泰公司的法定代表人,也无证据证明中泰公司曾授权李新华借款。而且,从案涉两份借条及《还款计划》的内容看,借款人均写明为李新华,即刘春侠、马涛、李新华均认可借款人为李新华而非中泰公司,李新华的行为不构成表见代理。二审判决未判令中泰公司承担还款责任,并无错误。因中泰公司不应当承担还款责任,所以不存在加重马涛责任的问题。

（2018）最高法民再109号

(一)关于案涉1300万元债务属于同一笔债务的分期履行还是三笔不同债务的问题。本院认为,案涉1300万元债务应当认定为三笔不同的债务,具体理由为:1.从债的发生原因看,案涉债务为合同之债,其最直接的发生原因为双方所签合同。同一债务一般应指同一合同项下约定的债务,具有整体性。本案中,双方分别签订三份《借款合同》,并相应地签订三份《借款凭证》,确立了三个权利义务关系,各个债之间是独立的,能够相互区分。2.从债的内容看,三份《借款合同》约定的借款金额、借款期限、利率均有所不同,不能简单相加。3.从债的履行情况看,三份《借款合同》中只有两份做了展期,且针对其中两份《借款合同》的展期,分别签订《借款展期协议》;四川天诚公司所归还的100万元亦有明确对应的《借款合同》;农行阆中支行在对相关债务进行催收时,也是针对三份《借款合同》分别制作《贷款逾期催收通知书》。可见,案涉三份《借款合同》,双方的履行行为能够明确区分。4.从债的产生过程看。案涉债务系四川天诚公司承担案外人重庆坤泷公司的债务而产生,而重庆坤泷公司的原债务并非一笔债务,从农行阆中支行提交的《中国农业银行四川省分行贷款凭证》看,重庆坤泷公司的案涉1400万元债务是由1999年6月30日的300万元、1999年11月20日的600万元和1999年11月27日的500万元组成。案涉1400万元是农行阆中支行与重庆坤泷公司对原债务清算后确定由四川天诚公司承担的债务总额。中国农业银行四川省分行《发放流动资金贷款的批复》中亦要求,对四川天诚公司发放的流动资金贷款分为1年期400万元、2年期500万元、3年期500万元,明确作为三笔债务处理。一、二审判决将案涉1300万元债务认定为是同一笔债务的分期履行,存在错误,本院予以纠正。

(二)关于农行阆中支行主张权利是否已超过诉讼时效期间的问题。

由上所述,案涉三份《借款合同》确定了三笔不同债务,不属于同一债务的分期履行,无《诉讼时效规定》第五条之适用余地。农行阆中支行关于1300万元债务属于同一债务的分期履行,应从最后一期履行期限届满之日起开始计算诉讼时效的主张,依据不足,本院不予支持。